«Корпоративное управление: правовые аспекты 2017 Осень»

• Добросовестность в корпоративном праве.

Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей участия. Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций: принудительное переоформление; возврат при досрочном расторжении договора; восстановление противоправно утраченных прав. Разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

• Корпоративные споры: анализ судебной практики и планируемые изменения.

Многообразие корпоративных споров: дела об оспаривании решения (акта) единоличного органа корпорации и коллегиального органа корпорации; дела о возмещении вреда, причиненного корпорации в целом ее органом при управлении и ведении дел; дела о признании права на доли (акции) в имуществе корпорации. Иные категории корпоративных споров.
Концепция "восстановления корпоративного контроля". Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций. Правила п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Концепция "снятия корпоративной вуали", возможности применения в российском законодательстве.
Гражданско-правовая ответственность органов управления АО и ООО. Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров.
Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж: новеллы Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации".
Положения дорожной карты в части корпоративных споров. Планируемые изменения законодательства, касающиеся корпоративных споров.

Демкина А.В. – к.ю.н., ведущий советник аппарата Комитета Государственной Думы ФС РФ по государственному строительству и законодательству, член рабочей группы (обязательственное право) по внесению изменений в Гражданский кодекс РФ (по согласованию).

• Новые требования к публичным и непубличным АО после вступления в силу изменений в ФЗ об АО, изменение состава раскрываемой информации. Особенности раскрытия информации для НПАО.

Положение о раскрытии информации: обзор основных требований и изменений. Изменения в порядке раскрытия информации об аффилированных лицах. Раскрытие годовой бухгалтерской отчетности. Особенности правового положения непубличных акционерных обществ в обновленном законодательстве. Критерии отнесения, возможность обратного перехода от публичного статуса в непубличный в соответствии с новой редакцией закона об АО. Вопросы управления публичными и непубличными АО и актуальное правовое регулирование. Особенности формирования органов управления в обществах с одним лицом. Механизмы принятия решений органами управления публичных и непубличных обществ.

Авакян Е.Г. – исполнительный директор Некоммерческого Партнерства «Содействие Развитию Корпоративного Законодательства», советник Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», действительный государственный советник юстиции 2 класса (по согласованию).

• Проблемные вопросы осуществления прав членов совета директоров АО.

Информационные права членов совета директоров с 2017г. Уроки «Соликамского прецедента» и ожидание законодательных инициатив. Косвенные и иные иски против членов советов директоров. О квалификационных требованиях компании к кандидатам в члены совета директоров. Судебная практика «развернулась»? Иски об исключении участников ООО и акционеров АО из общества. Институт "коллегиального единоначалия". Обобщение корпоративной практики. Выплата дивидендов.

• Институт корпоративного договора: арбитражные лабиринты.

Корпоративный договор: акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО, правовая квалификация. Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества). Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора. Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание). Пределы свободы договора. Противоречие договора интересам общества: как разрешать конфликт. Последствия нарушения корпоративного договора. Коллизия правил договора с положениями закона, с положениями устава. Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора. Действие договора в отношении третьих лиц.
Опционный договор и опцион на заключение договора: разница в правовом регулировании. Практические вопросы предоставления опционов инвесторам и работникам.

Осипенко О.В. – д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании «Ринкон-гамма», председатель и член Совета директоров ряда ОАО со 100%-ным участием Российской Федерации.

• Ответственность директоров и участников перед компанией и ее кредиторами.

Обжалование решений органов управления обществом. Иски о привлечении к ответственности директоров. Ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушения законодательства. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества.

Суворов Е.Д. – к.ю.н., государственный советник юстиции 3-го класса, преподаватель Московского государственного юридического университета (МГЮА), магистр частного права (до августа 2014г. – советник Управления частного права Высшего Арбитражного Суда РФ) (по согласованию).

• Практика управления сложным холдингом.

Нормативно-правовое поле. Система взаимоотношений в холдинге и распределение функций. Модели управления дочерними компаниями (прямое директивное управление, модель "через советы директоров", модель "через управляющую компанию" и др.). Оборот внутренних документов холдинговой компании. Договорная модель управления в холдинге. Особенности прямого управления и контроль за основным обществом, дочерними компаниями, критерии эффективности. Принятие решений, распределение ответственности.

Шиткина И.С. – д.ю.н., профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В.Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры» (по согласованию).

• Холдинг: экономика и финансы, некоторые вопросы налогового регулирования и возможные управленческие риски.

Вклады в имущество, продажа прав участников, некоторые аспекты реструктуризации. Субсидиарная ответственность в процедурах несостоятельности (банкротства). Признаки взаимозависимости и основные проблемы. Возможные риски переквалификации внутригрупповых выплат процентов, выплаты роялти и др. Трансфертное ценообразование: налоговые ограничения.

Докладчик – представитель Юридической компании «Пепеляев Групп»

• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ практики правоприменения в 2017г. и экспертные рекомендации.

Сделки, требующие соблюдения особого порядка одобрения с 2017 года (Федеральный закон № 343-ФЗ от 3.07.2016): новый перечень и процедуры. Отличия крупных сделок и сделок с заинтересованностью от обычных сделок. Критерии крупной сделки. Понятия «выгодоприобретатель», «аффилированные лица», «контролирующие лица» для целей выявления заинтересованности в сделке.
Новый порядок оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Ответственность при заключении сделок, основания недействительности сделок. Революционные новеллы законодательства: ФЗ от 24 июня 2016 года о внесении изменений в ФЗ №208-ФЗ и ФЗ №14-ФЗ в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ФЗ № 343-ФЗ от 3 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (вступает в силу с 1 января 2017 года). Основные изменение порядка совершения и оспаривания крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью в АО и ООО. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Законодательное закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества и т.д. Дополнение требований о раскрытии информации в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки. Необходимость предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности. Уточнение регулирования одобрения сделок. Вопросы защиты добросовестных третьих лиц в новой редакции положений о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными. Отмена обязательности одобрения сделок с заинтересованностью.

Кузнецов А.А. – к.ю.н., преподаватель Российской школы частного права, магистр юриспруденции (РШЧП) (до августа 2014г. – главный консультант Управления частного права ВАС РФ) (по согласованию).